Sdílet
CAMPBELL, Kalifornie9. ledna 2023 - Společnost Tigo Energy, Inc. ("Tigo" nebo "Společnost"), přední poskytovatel inteligentních solárních řešení a řešení pro skladování energie, podepsala se společností L1 Energy konečnou dohodu o nákupu nově vydaných konvertibilních dluhopisů v hodnotě 50 milionů dolarů ("Dluhopisy"), které mají podpořit budoucí možnosti růstu Společnosti prostřednictvím zavádění jejích inteligentních solárních řešení a řešení pro skladování energie a splácení stávajícího dluhu. Transakce byla uzavřena současně s podpisem.
Dluhopisy jsou úročeny pevnou roční úrokovou sazbou ve výši 5,0 % se splatností 36 měsíců. Dluhopisy mohou být podle volby investora převedeny na kmenové akcie společnosti Tigo nebo rovnocenný kapitálový nástroj vytvořený v důsledku události veřejné společnosti, která zahrnuje fúzi se společností se zvláštním účelem. Konverzní cena je založena na ocenění před vydáním dluhopisů ve výši 550 milionů USD, přičemž nejsou zahrnuty akcie emitovatelné v souvislosti s dluhopisy a jakékoli příslušné akcie vydané v souvislosti s událostí veřejné společnosti.
"Těšíme se, že tento kapitál využijeme k podpoře našeho poslání poskytovat kritická solární řešení, která optimalizují bezpečnost, výnosy a náklady," řekl Zvi Alon, předseda představenstva a generální ředitel společnosti Tigo. "Tato investice spolu s očekávanými výnosy z našeho obchodního spojení se společností Roth CH Acquisition IV Co. nás staví do silné pozice, protože se chystáme vstoupit na veřejné trhy a pokračovat v naší silné růstové trajektorii."
Dne 6. prosince 2022 oznámily společnosti Tigo a Roth CH Acquisition IV Co. (NASDAQ: ROCG) ("ROCG") dohodu o spojení podniků, která by měla vést k tomu, že se Tigo stane veřejnou společností. Po uzavření transakce, s výhradou schválení akcionáři společnosti ROCG a dalších obvyklých požadavků, se bude sloučená společnost jmenovat "Tigo Energy, Inc." a očekává se, že bude kótována na burze NASDAQ pod symbolem "TYGO". Uzavření transakce se očekává ve druhém čtvrtletí roku 2023.
O společnosti Tigo Energy, Inc.
Společnost Tigo byla založena v roce 2007 a je celosvětovým lídrem ve vývoji a výrobě inteligentních hardwarových a softwarových řešení, která zvyšují bezpečnost, zvyšují energetické výnosy a snižují provozní náklady obytných, komerčních a komunálních solárních systémů. Společnost Tigo kombinuje svou technologii Flex MLPE (Module Level Power Electronics) a solární optimalizátor s inteligentními softwarovými funkcemi založenými na cloudu pro pokročilé monitorování a řízení energie. Produkty Tigo MLPE maximalizují výkon, umožňují sledování spotřeby energie v reálném čase a zajišťují rychlé vypnutí na úrovni modulu, které vyžadují předpisy. Společnost rovněž vyvíjí a vyrábí produkty, jako jsou střídače a bateriové úložné systémy pro trh s rezidenčními solárními zařízeními plus úložné systémy. Další informace naleznete na adrese www.tigoenergy.com.
O společnosti Roth CH Acquisition IV Co.
Roth CH Acquisition IV Co. je společnost typu blank check, která byla založena za účelem fúze, výměny akcií, akvizice majetku, nákupu akcií, reorganizace nebo podobné podnikatelské kombinace s jedním nebo více podniky. Společnost Roth CH je společně řízena přidruženými společnostmi Roth Capital Partners a Craig-Hallum Capital Group. Její první veřejná nabídka akcií se uskutečnila 5. srpna 2021 a vynesla přibližně 115 milionů USD. Další informace naleznete na adrese www.rothch.com.
O společnosti L1 Energy
L1 Energy je investiční divize společnosti LetterOne (L1) zaměřená na energetiku. L1 buduje bezpečnou, udržitelně rostoucí energetickou skupinu, která je uznávána jako partner volby ve svém oboru a umožňuje přechod na nízkouhlíkové a více oběhové hospodářství. Společnost L1 byla založena v roce 2013 a je dlouhodobou investiční skupinou se sídlem v Lucembursku, která spravuje kapitál ve výši více než 20 miliard dolarů zaměřený na odvětví, která jsou zásadní pro udržitelnou prosperitu společnosti. Společnost L1 věří, že dlouhodobý kapitál, bezkonkurenční odborné znalosti odvětví, prvotřídní týmy a aktivní angažovanost nakonec přinesou odměnu investorům, zaměstnancům i společnosti a vybudují podniky, na kterých záleží.
Další informace a místa, kde je najdete
Výše uvedené podrobnosti o transakci mají pouze informativní charakter a obsahují informace týkající se navrhovaného spojení podniků ("navrhované spojení podniků") mezi společnostmi Tigo, Roth CH IV a Roth IV Merger Sub Inc., dceřinou společností ve stoprocentním vlastnictví společnosti Roth CH IV, v souvislosti s transakcemi zamýšlenými ve smlouvě o spojení podniků. V souvislosti s navrhovanou podnikovou kombinací podala společnost Roth CH IV registraci na formuláři S-4, který obsahuje předběžnou verzi prohlášení o plné moci, jež má být zasláno akcionářům společnosti Roth CH IV, a předběžný prospekt pro registraci cenných papírů společnosti Roth CH IV v souvislosti s navrhovanou podnikovou kombinací (ve znění pozdějších změn, dále jen "prohlášení o registraci"). Úplný popis podmínek Navrhované podnikové kombinace je uveden v Registračním prohlášení, které společnost Roth CH IV předložila Komisi pro cenné papíry a burzy. Společnost Roth CH IV vyzývá investory, akcionáře a další zainteresované osoby, aby si přečetli Registrační prohlášení a další dokumenty předložené Komisi pro cenné papíry a burzy, protože tyto dokumenty budou obsahovat důležité informace o společnosti Roth CH IV, společnosti Tigo a Navrhované obchodní kombinaci. Pokud a jakmile SEC prohlásí registrační prohlášení za účinné, bude konečné prohlášení o plné moci/prospektiva a další příslušné dokumenty zaslány akcionářům společnosti Roth CH IV k rozhodnému dni, který bude stanoven pro hlasování o navrhované obchodní kombinaci. Akcionáři a další zainteresované osoby budou moci rovněž získat kopii prohlášení o zmocnění, a to bezplatně, zasláním žádosti na adresu: Roth CH Acquisition IV Co., 888 San Clemente Drive, Suite 400, Newport Beach, CA 92660. Předběžné a po zpřístupnění i konečné prohlášení o plné moci lze rovněž bezplatně získat na internetových stránkách Komise pro cenné papíry a burzy (www.sec.gov). Informace obsažené na internetových stránkách, na které odkazuje tato tisková zpráva, nebo které lze získat prostřednictvím těchto stránek, nejsou do této tiskové zprávy začleněny formou odkazu a nejsou její součástí.
Výhledová prohlášení
Toto sdělení obsahuje výhledová prohlášení ve smyslu zákona Private Securities Litigation Reform Act z roku 1995, mimo jiné včetně očekávání nebo předpovědí společností Roth CH IV a Tigo ohledně budoucích finančních nebo obchodních výsledků nebo podmínek. Výhledová prohlášení ze své podstaty podléhají rizikům, nejistotám a předpokladům. Obecně jsou výroky, které nejsou historickými fakty, včetně výroků týkajících se našich možných nebo předpokládaných budoucích kroků, obchodních strategií, událostí nebo výsledků činnosti, výhledovými výroky. Těmto prohlášením mohou předcházet slova "věří", "odhaduje", "očekává", "projektuje", "předpovídá", "může", "bude", "měl by", "usiluje", "plánuje", "plánuje", "předpokládá" nebo "zamýšlí" nebo podobné výrazy, nebo za nimi mohou následovat. Taková výhledová prohlášení zahrnují rizika a nejistoty, které mohou způsobit, že se skutečné události, výsledky nebo výkonnost budou podstatně lišit od těch, které jsou v takových prohlášeních uvedeny. Některá z těchto rizik jsou uvedena a diskutována v konečném prospektu společnosti Roth CH IV pro její primární veřejnou nabídku, který byl podán u Komise pro cenné papíry a burzy dne 6. srpna 2021, v části "Rizikové faktory". Tyto rizikové faktory budou důležité pro určení budoucích výsledků a měly by být přezkoumány v celém rozsahu. Tato výhledová prohlášení jsou vyjádřena v dobré víře a společnosti Roth CH IV a Tigo se domnívají, že pro ně existuje rozumný základ. Nelze však zaručit, že události, výsledky nebo trendy uvedené v těchto výhledových prohlášeních nastanou nebo že jich bude dosaženo. Výhledová prohlášení hovoří pouze k datu, kdy byla učiněna, a společnost Roth CH IV ani společnost Tigo nejsou povinny a výslovně se zříkají jakékoli povinnosti aktualizovat, měnit nebo jinak revidovat jakákoli výhledová prohlášení, ať už v důsledku nových informací, budoucích událostí nebo jinak, s výjimkou případů vyžadovaných zákonem.
Kromě faktorů dříve zveřejněných ve zprávách společnosti Roth CH IV podaných Komisi pro cenné papíry a burzy a faktorů uvedených na jiných místech tohoto sdělení mohou skutečné výsledky významně odlišovat od výhledových prohlášení nebo historických výsledků mimo jiné následující faktory: (i) očekávání týkající se strategií a budoucích finančních výsledků společnosti Tigo, včetně jejích budoucích obchodních plánů nebo cílů, budoucích výsledků a příležitostí a konkurentů, příjmů, produktů a služeb, cen, provozních nákladů, tržních trendů, likvidity, peněžních toků a použití peněžních prostředků, kapitálových výdajů a schopnosti společnosti Tigo investovat do růstových iniciativ a realizovat akviziční příležitosti; (ii) výskyt jakékoli události, změny nebo jiných okolností, které by mohly vést k ukončení smlouvy o podnikové kombinaci; (iii) výsledek jakéhokoli soudního řízení, které může být zahájeno proti společnosti Roth CH IV nebo Tigo po oznámení navrhované podnikové kombinace a transakcí, které jsou v ní zahrnuty; (iv) nemožnost dokončit navrhovanou fúzi mimo jiné v důsledku toho, že se nepodaří získat souhlas akcionářů společnosti Roth CH IV za očekávaných podmínek a v očekávaném časovém harmonogramu, a riziko, že povolení regulačních orgánů potřebná pro fúzi nebudou získána nebo budou získána za podmínek, které se nepředpokládají; (v) riziko, že navrhovaná fúze nebo jiná podniková kombinace nebude dokončena ve lhůtě pro podnikovou kombinaci společnosti Roth CH IV, a potenciální neúspěch při získání prodloužení lhůty pro podnikovou kombinaci (vi) riziko, že oznámení a uskutečnění navrhované fúze naruší současnou činnost a budoucí plány společnosti Tigo; (vii) schopnost rozpoznat očekávané přínosy navrhované fúze; (viii) neočekávané náklady související s navrhovanou fúzí; (ix) částka případných odkupů ze strany stávajících držitelů kmenových akcií společnosti Roth CH IV bude vyšší, než se očekávalo; (x) omezená likvidita a obchodování s cennými papíry společnosti Roth CH IV; (xi) geopolitické riziko a změny platných zákonů nebo předpisů; (xii) možnost, že společnost Roth CH IV a/nebo společnost Tigo budou nepříznivě ovlivněny jinými ekonomickými, obchodními a/nebo konkurenčními faktory; (xiii) provozní riziko; (xiv) riziko, že pandemie COVID-19 a místní, státní a federální reakce na řešení této pandemie mohou mít nepříznivý vliv na naši obchodní činnost, jakož i na naši finanční situaci a výsledky hospodaření; a (xv) riziko, že se uskutečnění navrhované fúze podstatně zpozdí nebo k ní nedojde.
Veškeré finanční odhady v tomto sdělení jsou výhledová prohlášení, která vycházejí z předpokladů, jež jsou ze své podstaty předmětem značných nejistot a nepředvídatelných okolností, z nichž mnohé jsou mimo kontrolu společností Roth CH IV a Tigo. Ačkoli všechny prognózy jsou nutně spekulativní, společnosti Roth CH IV a Tigo se domnívají, že příprava výhledových finančních informací zahrnuje tím vyšší míru nejistoty, čím dále se prognóza od data přípravy prodlužuje. Předpoklady a odhady, na nichž jsou založeny předpokládané výsledky, jsou ze své podstaty nejisté a podléhají celé řadě významných obchodních, ekonomických a konkurenčních rizik a nejistot, které mohou způsobit, že se skutečné výsledky budou podstatně lišit od výsledků obsažených v projekcích. Zahrnutí projekcí do tohoto sdělení by nemělo být považováno za známku toho, že společnosti Roth CH IV a Tigo nebo jejich zástupci považovali nebo považují tyto projekce za spolehlivou předpověď budoucích událostí.
Roční, pro forma, předpokládaná a odhadovaná čísla jsou použita pouze pro ilustraci, nejsou prognózami a nemusí odrážet skutečné výsledky.
Výše uvedený seznam faktorů není vyčerpávající ani neobsahuje všechny informace, které by si osoba mohla přát při zvažování investice do Roth CH IV, a není určen jako základ pro investiční rozhodnutí do Roth CH IV. Čtenáři by se měli pečlivě seznámit s výše uvedenými faktory a dalšími riziky a nejistotami popsanými v části "Rizikové faktory" v Registračním prohlášení a v dalších zprávách, které společnost Roth CH IV čas od času předkládá nebo bude předkládat Komisi pro cenné papíry a burzy. Mohou existovat další rizika, která společnost Roth CH IV ani společnost Tigo v současné době neznají, nebo která společnost Roth CH IV a společnost Tigo v současné době považují za nepodstatná, a která by mohla způsobit, že se skutečné výsledky budou lišit od výsledků obsažených ve výhledových prohlášeních. Mimo jiné z těchto důvodů upozorňujeme investory a další zainteresované osoby, aby se příliš nespoléhali na jakákoli výhledová prohlášení uvedená v této tiskové zprávě. Veškerá následná písemná i ústní výhledová prohlášení týkající se společností Roth CH IV a Tigo, navrhované obchodní kombinace nebo jiných záležitostí a připisovaná společnostem Roth CH IV a Tigo nebo jakékoli osobě jednající jejich jménem jsou výslovně v plném rozsahu omezena výše uvedenými varovnými prohlášeními.
Kontakty
Kontakty pro vztahy s investory
Matt Glover nebo Jeff Grampp, CFA
Gateway Group, Inc.
(949) 574-3860
[email protected]
Roth CH Acquisition IV Co.
[email protected]
